Общество выбыло в неизвестном направлении. Как покинуть состав участников
2 участника — 80% и 20% уставного капитала. Устав имеет ограничения по выходу из состава и продаже долей (только с согласия других участников).
Согласие получить невозможно, Общество не находится по юр.адресу, вся корреспонденция возвращается за истечением срока хранения. Директор, он уже участник с 20% УК, также корреспонденцию по своему адресу не получает.
ЗАДАЧА: человеку с 80% УК покинуть состав участников.
Моё видение (поправьте пожалуйста):
1. составить оферту, предложив второму участнику выкупить долю или дать согласие на продажу третьему лицу. Отправляю на адрес Общества, содержащийся в ЕГРЮЛ, жду 30 дней.
2. Не дождавшись ответа направляю в Общество требование о выплате действительной стоимости доли (ст.93 ГК РФ)
3. Не дождавшись ответа на требование подаю в суд заявление о принудительной выплате действительной стоимости доли.
И все бы ничего, если бы не одно НО….. закон, устав и судебная практика склоняется к тому, что потребовать выплатить стоимость доли можно только когда имеет место бездействие при получении оферты, а у меня получения не будет.
Поделитесь, пожалуйста, опытом если сталкивались с подобной ситуацией.
🟠 Пройдите опрос и получите бесплатную консультацию
🟠 Задавайте свой вопрос в форме ниже
-
Кто подписывает устав ООО при создании: роль участников и их обязанности
При создании организации в форме ООО, одним из важных документов, которые необходимо составить, является устав......
-
Акционерное общество: определение, особенности и принципы деятельности
Акционерное общество (АО) - юридическое лицо, которое представляет собой форму организации экономической деяте......
-
Как передать долю в ООО третьему лицу: советы и инструкция
Передача доли в ООО третьему лицу является одной из распространенных сделок на рынке недвижимости и бизнеса. О......
-
Консультация и продажа доли в ООО через консульство: подробнее об этапах и особенностях
Процедура продажи доли в ООО имеет свои особенности и может быть осуществлена не только внутри страны, но и че......
()
в самом уставе что указано про согласие участников на выход? может быть можно применить аналогию со ст. 21 (п. 10) «В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли». НО тут нужно анализировать судебную практику и дать сейчас ответ лично я не могу
оферта и действительная стоимость никак не связаны, разные инструменты: оферта — это К/п, а действительная стоимость — это выход или наследование. этот вариант мне не нравится и, соответственно, третий следом
если судебная практика не в пользу аналогии с отчуждением, то в судебном порядке решать вопрос о выходе
а получение и неполучение — смотрите Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», там отлично расписали ответственность за неполучение юридически значимых сведений
()
В уставе сказано: Участник вправе выйти из Общества с согласия других участников на основании решения Общего собрания участников, принятого простым большинством голосов от общего числа голосов.
Собрать внеочередное собрание для одобрения выхода невозможно, требование о созыве возвращается в связи с истечением срока хранения.
У нас третьего лица, который хотел бы приобрести долю. Соответственно задача покинуть Общество в одностороннем порядке.
()
Как идея для подумать: попытаться исключить второго участника как препятствующего нормальной деятельности общества, например, в форме невозмржности принятия каких-либо корп. решений требующих единогласия, а после исключения провести ликвидацию.
Тем более что второй участник является директором.
Еще вариант: написать на директора заяву о недостоверности сведений о нем как о директоре и/или участнике, ждем шесть месяцев и долбим инспекцию на предмет исключения ЮЛ как недействующего.