Казначейские доли и реорганизация
Коллеги, добрый день!
Руководство поставило передо мной задачу реорганизовать два юридических лица присоединив одно (ООО «В») к другому (ООО «А»). При этом, ООО «А» (основное общество) владеет 100% уставного капитала ООО «В» (присоединяемое общество). На балансе ООО «А» имеется несколько нераспределенных долей (образовались в результате выхода участников). Я пытаюсь разобраться с порядком формирования уставного капитала основного общества, что делать с нераспределенными долями, что делать с долей ООО «А» в уставном капитале ООО «В».
В п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО указано, что при присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества,
🟠 Пройдите опрос и получите бесплатную консультацию
🟠 Задавайте свой вопрос в форме ниже
-
Как правильно внести уставной капитал на счет: полезные советы и инструкция
Внесение уставного капитала является одним из важных этапов при создании или регистрации организации. Уставной......
-
Как размер уставного капитала ООО влияет на последствия деятельности компании
Уставный капитал является одним из ключевых понятий в хозяйственном обороте организаций, таких как ООО (Общест......
-
Как оплатить уставный капитал ООО после регистрации: практическое руководство
Уставный капитал является одним из важных моментов при создании общества с ограниченной ответственностью (ООО)......
-
Как вырастить долю в уставном капитале ООО: лучшие советы и рекомендации
Увеличение доли в уставном капитале организационно-правовых форм общества с ограниченной ответственностью (ООО......
()
По аналогии с казначейскими акциями.
()
При любой реорганизации сейчас на последнем этапе делают приостановки (ну кроме преобразования, может быть). Но я не назвал бы это трудностями. Просто увеличивается срок на месяц. Регорган на автомате делает приостановку на месяц, но если фирмы в порядке, то всё потом регистрируется.
()
С фирмами вроде все ок. Единственное, что смущает — это возможность погасить в процессе реорганизации нераспределенные доли. Если принимать во внимание эти доли, то перед реорганизацией обществу, владеющему нераспределенными долями, следовало бы погасить их, уменьшить свой уставный капитал, и лишь после этого начинать реорганизацию. Или можно эти доли прямо в процессе реорганизации гасить? Никакие доп. формы в фнс для этого подавать не надо?
()
«Нераспределённые доли» — это одна «казначейская» доля, принадлежащая обществу. При реорганизации она погасится автоматически — по цитированному закону.
Желательно в договоре о присоединении написать про уменьшение уставного капитала ООО «А» в результате реорганизации, и какими станут новые номинальная стоимость и размеры долей участников ООО «А».
Перед прекращением деятельности ООО «Б» необходимо проведение совместного общего собрания участников ООО «А» и ООО «Б», чтобы принять решение об изменении Устава ООО «А», в нём можно продублировать положения договора о новых долях участников ООО «А».
В заявлении ООО «А» о регистрации Устава Р13001 укажете новые номинальную стоимость и размеры долей участников, и отсутствие «казначейской» доли.
С погашением «казначейской» доли до реорганизации возиться не стоит, иначе потратите около трёх месяцев на процедуру уменьшения уставного капитала — публикации в «Вестнике государственной регистрации».
()
Коллеги, возвращаюсь к данной теме. Готовлю документы для реорганизации. Хотела бы задать еще один вопрос. Допустим, уставный капитал одного общества составляет 10 000 рублей, уставный капитал второго общества — 25 000 рублей. У первого общества в собственности «казначейская», нераспределнная доля номинальной стоимостью 1 500 рублей. Правильно ли я понимаю, что в результате присоединения второго общества к первому (и погашения казначейской доли в процессе реорганизации) размер уставного капитала будет рассчитываться как 10 000 + 25 000 — 1 500 = 33 500. Или я не правильно считаю? Подскажите пожалуйста, буду очень признательна!
()
Вы же раньше писали немного про другую ситуацию.
«Руководство поставило передо мной задачу реорганизовать два юридических лица присоединив одно (ООО «В») к другому (ООО «А»). При этом, ООО «А» (основное общество) владеет 100% уставного капитала ООО «В» (присоединяемое общество).»
При такой диспозиции 25000 тоже гасятся. А вот уменьшать до 8500 теперь нельзя УК. Поэтому перед реорганизацией лучше распределите «казначейскую» долю в Основном обществе.
()
Да, все верно. А размеры уставных капиталов я для примера указала, на самом деле побольше, увеличивать УК перед реорганизацией не придется. Получается, что расчет размера уставного капитала, который получится в результате реорганизации, выглядит так:
[Размер УК основного общества] — [размер нераспределенной казнач доли в УК основного общества(т. к. погашается)] + [размер УК присоединяемого общества] — [размер доли в УК присоединяемого общества, принадлежащий основному обществу (т. к. погашается)]
Правильно понимаю? Извините, что переспрашиваю, но с присоединением еще ни разу не сталкивалась, поэтому боюсь ошибок наделать.
()
Основное общество же является единственным участником присоединяемого Общества? Если так, то формула простая: УК Основного общества уменьшается на размер «казначейской доли». Всё. Остальное погасится. Не нужно усложнять.
Так и пишете в Договоре о присоединении:
1. Доля в УК Присоединяемом обществе погашается — на основании (ссылка на Закон об ООО).
2. Доля в УК Основного общества размере 15 % погашается — на основании (ссылка на Закон об ООО).
3. В итоге, УК основного общества будет составлять _____ руб. Доля участника ______________.
P.S. В других случаях уставный капитал вообще не трогать. Нет такой формулы, что номинальные размеры УК должны складываться. Можно делать, как хочется. Единственное условие: чтобы все участники обоих обществ оказались в Основном обществе.
Всё-таки рекомендую убрать «висящую» долю в Основном Обществе. Так как из-за её погашения возникает процедура уменьшения УК, а это ещё одна процедура с публикацией в Вестнике.